(2005-07-04 09:17:01)
董事會講明
本公司董事會和整體董事許諾本仿單中不存在任何虛偽紀錄、誤導性陳說或龐大漏掉，並對其真正的性、精確性、完全性負擔個體和連帶的法令責任。
中國證券監視治理委員會、其餘當局部分和上海證券生意業務所對本次改造試點事業所作的任何決議或定見，均不表白其對本公司股票的價值或投資人的收益做出本質性判定或包管。任何與之相反的講明均屬虛偽不實陳說。
除本公司及所禮聘的保薦機構外，公司並未委托其餘任何機構或小我私家就本次股權分置改造方案及其相干文件做出詮釋或闡明。
精心提醒
(一)本公司非暢通流暢股股東為得到所持有的公司非暢通流暢股上市暢通流暢權，向公司暢通流暢股股東付出的對價包含:以今朝的總股本為基數，向方案施行股權掛號日在冊的整體股東以資源公積金每10股轉增0.421股，非暢通流暢股股東將獲轉增股份所有的送給暢通流暢股股東，暢通流暢股股東每10股獲送1股，暢通流暢股股東每10股實得1.4210股；三峽總公司擬以減征部門三峽基金為價錢，置換進步長江電力所屬葛洲壩電站銷去湖商業 登記 處 地址北省外電量的電價，折算該電站所有的上彀電量綜合上彀電價進步約0.02元/千瓦時(以正式批文為準)，以今朝的總股本為基數，長江電力每股收益進步約0.025元；長江電力以經審計的2005年第一季度財政講演為基本，以今朝的總股本為基數，向方案施行股權掛號日在冊的整體股東每10股派送現金1.74元，非暢通流暢股股東將所獲現金轉送暢通流暢股股東，暢通流暢股股東每10股獲送4.14元，暢通流暢股股東每10股實得5.88元(含稅)；除三峽總公司以外的其餘非暢通流暢股股東按今朝持股量的10％送股給暢通流暢股股東，暢通流暢股股東每10股獲送0.2496股。公司非暢通流暢股股東向暢通流暢股股東付出的公司股份上市生意業務日始，公司非暢通流暢股股東持有的公司非暢通流暢股即得到上市暢通流暢權。
(二)中國長江三峽工程開發總公司擬以減征部門三峽基金為價錢，進步本公司所屬葛洲壩電站的上彀電價，該辦法曾經當局主管部分準則批准，將在公司本次姑且股東年夜會審議經由過程公司股權分置改造方案後予以施行。
(三)公司申請自本次姑且股東年夜會股權掛號日的次一生意業務日起開端停牌。假如姑且股東年夜會否決瞭股權分置改造方案，公司將申請公司股票於股東年夜會決定通知佈告日復牌；假如姑且股東年夜會審議經由過程瞭股權分置改造方案，公司將申請公司股票在非暢通流暢股股東向暢通流暢股股東付出的股份到賬後復牌。
(四)股票费用具備不斷定性，股價顛簸可能會對公司暢通流暢股股東的好處形成不斷定之影響。
(五)本次姑且股東年夜會審議經由過程股權分置改造方案後，將依據羈系部分的規定制訂具體的認股權證規劃，並另行召開公司股東年夜會審議經由過程，報無關部分核準後施行。今朝，因為羈系部分尚未正式頒佈權證的刊行和上市生意業務規定，本公司的認股權證規劃存在需依據羈系部分頒佈的權證規定入行調劑的風險。公司認股權權證規劃施行與否，不影響公司非暢通流暢股股東向暢通流暢股股東付出的對價以及非暢通流暢股股東所持非暢通流暢股得到的上市暢通流暢權。
釋義
在本講演中，除非辭意還有所指，下列詞語具備如下寄義:
公司／本公司／長江電力 指中國長江電力株式會社
三峽總公司 指中國長江三峽工程開發總公司
指位於湖北省宜昌市長江西陵峽出口的葛洲壩水利關鍵
葛洲壩電站
的水力發電站
指三峽設置裝備擺設基金，該基金是１９９２年國務院為三峽工程特
設的當局性基金，以電力加價的情勢征收，專項用於三峽
三峽基金
工程設置裝備擺設，財務部將征收的三峽基金以資源金情勢註進
三峽總公司
指股權分置改造方案，詳細見本股權分置改造仿單“股
方案
權分置改造方案”一節
指本方案施行前，三峽總公司、華能國際電力股份有限公
司、中國核產業團體公司、中國石油自然氣團體公司、中
非暢通流暢股股東
國葛洲壩水利水電工程團體有限公司、長江水利委員會
長江勘測計劃design研討院六傢長江電力倡議人
其餘非暢通流暢股股東 指本方案施行前，除三峽總公司以外的非暢通流暢股股東
改造仿單 指《中國長江電力株式會社股權分置改造仿單》
放號輕輕地給她 指中國證券監視治理委員會依據公司非暢通流暢股股東改造
股權分置改造試點
動向及保薦機構推舉斷定的入行股權分置改造之行為
本次姑且股東年夜會 指公司２００５年第二次姑且股東年夜會
國資委 指國務院國有資產監視治理委員會
中國證監會 指中國證券監視治理委員會
上交所 指上海證券生意業務所
掛號結算公司 指中國證券掛號結算有限責任公司上海分公司
中信證券 指中信證券株式會社
廣發證券 指廣發證券株式會社
保薦機構 指中信證券和廣發證券
lawyer 指北京市德恒lawyer firm
元 指人平易近幣元
一、公司基礎情形簡介
(一)基礎情形
中文名稱:中國長江電力株式會社
中文簡稱:長江電力
英文名稱:ChinaY a n g t z e P o w e r C o .，Ltd.
英文簡稱:CYPC
法定代理人:李永安
電 話:010－58688900
傳 真:010－58688898
電子信箱:cypc＠cypc.c o m .c n
註冊地址:北京市西城區金融年夜街19號富凱年夜廈B座
辦公地址:北京市西城區金融年夜街19號富凱年夜廈B座23層
郵政編碼:100032
internet網址:http://www.c y p c .c o m .c n
電子信箱:cypc＠cypc.c o m .c n
成立每日天期:2002年11月4日
企業法人業務執照註冊號:1000001003730
稅務掛號號碼:420501710930405
運營范圍:電力生孩子、運營和投資；電力生孩子手藝徵詢；水電工程檢驗保護。
公司是今朝我國最年夜的水電上市公司，重要從事水力發電營業，現領有葛洲壩電站和三峽工程投產的6臺發電機組，總裝機容量為691.5萬千瓦。
(二)股本構造和重要股東持股情形
截至2005年6月17日，公司股本總額為785，600萬股。此中，國傢股528，115萬股，國有法人股24，885萬股，暢通流暢股232，600萬股。
公司前十紳士通股股東持股情形(截至2005年6月17日)
序號 股 東 持股數（股）
１ 中國工商銀行－上證５０生意業務型凋謝式指數證券投資基金 ６３，９７５，４８６
２ 中國銀行－海富通收益增長證券投資基金 ５６，０００，０００
３ 中國銀行－嘉實辦事增值行業證券投資基金 ４２，１１０，０００
４ 招商銀行株式會社－中信經典配置證券投資基金 ４１，９５８，２８５
５ 路況銀行－易方達 ５０指數證券投資基金 ４１，８００，０００
６ 天下社保基金五零一組合 ４０，０００，０００
７ 路況銀行－科瑞證券投資基金 ３０，１６３，０５８
８ 廣東省廣電團體有限公司 ３０，０００，０００
９ 中國銀行－易方達安穩增長證券投資基金 ２９，３２４，２０５
“佳豪的夢想，你也知道，他是我最喜歡的人，你是幹什麼啊？你是我最好的朋友，但 １０ 中國工商銀行－天元證券投資基金 ２７，０００，０００
算計 ４０２，３３１，０３４
(四)公司股票汗青费用材料
1、公司股票比來一年(2004年6月17日—2005年6月17日)的最低價和最高價及其泛起時光
最低價:9.65元/股 泛起時光:2004年11月15日
最高價:7.31元/股 泛起時光:2005年5月24日
2、公司股票比來一年每月月末的開盤價
單元:元/股
3、公司股票比來一年的成交量
公司股票比來一年景交量為4，549，250，900股。
4、比來20個生意業務日(2005年5月20日—2005年6月17日)公司暢通流暢股份市值
比來20個生意業務日，公司暢通流暢股份最低市值為172.12億元，均勻市值為181.84億元。
5、比來60個生意業務日(2005年3月18日—2005年6月17日)公司暢通流暢股股份累計換手率
比來60個生意業務日，公司暢通流暢股股份累計換手率為59.3％。
二、公司股本構造的造成及歷次改觀情形
(一)公司建立時股本構造的造成
公司成立於2002年11月4日，是經原國傢經貿委報請國務院批准後，以《關於批准建立中國長江電力株式會社的批復》(國經貿企改［20公司 註冊 處 地址02］700號文)批準，由三峽總公司作為主倡議人，以原葛洲壩電廠一切發電資產及與發電營業緊密親密相干的輔助性生孩子舉措措施等資產配比響應欠債作為出資，結合華能國際電力株式會社、中國核產業團體公司、中國石油自然氣團體公司、中國葛洲壩水利水電工程團體有限公司和長江水利委員會長江勘測計劃design研討院等五傢倡議人以倡議方法建立的株式會社。公司建立時股本構造
(二)股份改觀情形
經中國證監會《關於核準中國長江電力株式會社公然刊行股票的通知》(證監刊行字［2003］132號文)核準，公司於2003年10月28日－2003年11月11日，以網下向法人投資者(含策略投資者、證券投資基金和一般法人投資者)訂價配售與網上向二級市場投資者訂價配售刊行相聯合的方法勝利刊行瞭232，600萬股、每股面值1.00元的人平易近幣平凡股股票，刊行费用為每股4.30元，召募資金總額100.018億元，召募資金凈額98.26億元。刊行收場後公司股本構造如下:
公司刊行上市後股本構造
三、非暢通流暢股股東及其持股情形
(一)非暢通流暢股股東持股情形
截至本改造仿單簽訂日，公司非暢通流暢股股東共有6傢，詳細持股情形如下:
非暢通流暢股股東持股多少數字和持股比例
(二)非暢通流暢股股東基礎情形
1、中國長江三峽工程開發總公司
三峽總公司於1993年9月成立，為特年夜型國有企業、國傢受權投資機構。註冊地址為北京市崇文區廣渠門內年夜街25號，註冊資源393，553萬元，運營范圍重要為三峽工程設置裝備擺設和運營治理，長江中上遊水資本開發等營業。
截至2004年12月31日，三峽總公司資產總額13，439，139.48萬元，一切者權益6，861，744.95萬元。2004年完成主業務務支出1，101，959.49萬元，完成利潤總額548，980.48萬元，凈利潤25登記 地址 出租0，380.09萬元。
2、華能國際電力株式會社
華能國際電力株式會社是我國最年夜的自力發電企業之一，在天下范圍內開發、設置裝備擺設和運營治理年夜型火力發電廠。註冊地址為北京市西城區中興門南年夜街丙2號，註冊資源1，200，000萬元，運營范圍為投資、設置裝備擺設、運營治理電廠等營業。
3、中國核產業團體公司
中國核產業團體公司成立於1999年7月1日，前身是中國核產業總公司，為特年夜型國有企業、國傢受權投資機構。註冊地址為北京市西城區三裡河南三巷1號，註冊資源1，998，738萬元，運營范圍為核電、核燃料、核資料、鈾產物等相干產物的運營營業。
4、中國石油自然氣團體公司
中國石油自然氣團體公司成立於1998年7月24日，前身是中國石油自然氣總公司，為特年夜型國有企業、國傢受權投資機構。註冊地址北京市西城區六展炕，註冊資源11，490，000萬元，運營范圍為組織運營陸上石油、自然氣和油氣礦躲的勘察、開發、生孩子設置裝備擺設、加工等營業。
5、中國葛洲壩水利水電工程團體有限公司
中國葛洲壩水利水電工程團體有限公司的前身為創立於1970年12月的中國葛洲壩水利水電工程團體公司，2001年由國傢電力公司、華融資產治理公司、信達資產治理公司、長城資產治理公司配合出資改制為中國葛洲壩水利水電工程團體有限公司。註冊地址為湖北省宜昌市清波路10號，註冊資源153，822.47萬元，運營范圍為按國傢核準的天資等級范圍，全經過歷程或分項承包海內外、境內國際投標的水利水電設置裝備擺設工程及航道、堤防、橋梁、機場、輸電線路其餘修建工程的勘探design及施工安裝等營業。
6、長江水利委員會長江勘測計劃design研討院
長江水利委員會長江勘測計劃design研討院由長江水利委員會出資建立，以水利水電勘探計劃design科研為主，是修建、路況、環保等綜合性甲級工程勘探design企業。註冊地址為武漢市漢口解縮小道1155號，註冊資源5，000萬元，運營范圍為負擔國(境)表裡工程的勘測、徵“完了完了，這可怎麼辦啊，而且明天的頭條新聞。”詢、design和監理名目等營業。
(三)非暢通流暢股股東之間的聯繫關係關系以及股份狀態
截至董事會通知佈告股權分置改造試點前一日，上述非暢通流暢股股東之間不存在聯繫關係關系。依據非暢通流暢股股東簡直認，其所持公司股份不存在任何權屬爭議、解凍和質押的情況。
(四)非暢通流暢股股東、持有公司股份總數百分之五以上的非暢通流暢股股東的現實把持人，在公司董事會通知佈告改造試點的前一日持有公司暢通流暢股股份的情形以及前六個月內生意公司暢通流暢股股份的情形
依據非暢通流暢股股東確認，截大公司董事會通知佈告股權分置改造試點前一日，各非暢通流暢股股東均未持有公司暢通流暢股股份；截大公司董事會通知佈告股權分置改造試點前六個月內，各非暢通流暢股股東亦不存在生意公司暢通流暢股股份的情形。
四、股權分置改造方案
依據國務院《關於推動資源市場改造凋謝和不亂成長的若幹定見》、中國證監會《關於上市公司股權分置改造試點無關問題的通知》、《關於做好第二批上市公司股權分置改造試點事業無關問題的通知》、中國證監會和國資委結合發佈的《關於做好股權分置改造試點事業的指點定見》以及國資委《關於國有控股上市公司股權分置改造的指點定見》等文件的精力，在保持尊敬市場紀律，無利於市場的不亂和成長，切實維護投資者精心是公家投資者的符合法規權益的準則下，本公司整體非暢通流暢股股東建議瞭入行股權分置改造的動向。本公司已經由過程投資者懇談會、網上征求定見、訪問機構投資者等多種方法組織非暢通流暢股股東與暢通流暢股股東入行充足溝通和協商，在此基本上，造成瞭以下股權分置改造方案。
(一)股權分置改造基礎準則
1、保護暢通流暢股股東的好處，防止暢通流暢股股東因改造而遭遇喪失；
2、經由過程股權分置改造，進步上市公司價值，完成整體股東共贏；
3、入一個步驟完美上市公司管理構造，設立維護投資者最基礎好處的長效機制。
(二)方案內在的事務
方案基礎思緒:采取非暢通流暢股股東向暢通流暢股股東付出即期對價與匆匆入上市公司久遠成長相聯合的綜合辦法，保護暢通流暢股股東權益，進步上市公司價值，完成整體股東共贏。
1、對價辦法
(1)長江電力以今朝的總股本為基數，向方案施行股權掛號日在冊的整體股東以資源公積金每10股轉增0.421股，共轉增33，073.76萬股。非暢通流暢股股東將獲轉增股份所有的送給暢通流暢股股東，算計轉送23，281.3萬股，暢通流暢股股東每10股獲送1股，每10股實得1.421股；
(2)經國傢批準，三峽總公司擬以減征部門三峽基金為價錢，置換進步長江電力所屬葛洲壩電站銷去湖北省外電量的電價，折算該電站所有的上彀電量綜合上彀電價進步約0.02元/千瓦時(以正式批文為準)。按今朝總股本盤算，長江電力每股收益進步約0.025元；
(3)長江電力以經審計的2005年第一季度財政講演為基本，以今朝的總股本為基數，向方案施行股權掛號日在冊的整體股東每10股派送現金1.74元，共計派現136，694.44萬元。非暢通流暢股股東將所獲現金轉送暢通流暢股股東，算計轉送96，219.22萬元，暢通流暢股股東每10股獲送4.14元，每10股實得5.88元(含稅)；
(4)其餘非暢通流暢股股東按今朝持股量的10％送股給暢通流暢股股東，暢通流暢股股東每10股獲送0.2496股。
經由過程上述辦法，暢通流暢股股東每10股共獲送1.2496股及現金4.14元，每10股共實得1.6706股及現金5.88元(含稅)，同時還可享用葛洲壩電站電價進步帶來的收益增添。
2、非暢通流暢股股東持股許諾
三峽總公司許諾:長江電力股權分置改造方案施行前三峽總公司持有的長江電力股份自得到上市暢通流暢權之日起24個月內不上市生意業務或讓渡；在2015年之前，三峽總公司持有的長江電力股份占長江電力總股本的比例將不低於55％，但三峽總公司股權分置改造方案施行後增添持有的長江電力股份的上市生意業務或讓渡不受上述限定；經由過程證券生意業務所掛牌生意業務發售得到暢通流暢權的股份多少數字，到達長江電力股份總數百分之一的，將自該事實產生之日起兩個事業日內做出通知佈告。
其餘非暢通流暢股股東許諾:長江電力股權分置改造施行前所持有的長江電力股份自得到上市暢通流暢權之日起12個月內不上市生意業務或讓渡；經由過程證券生意業務所掛牌生意業務發售得到暢通流暢權的股份多少數字，到達長江電力股份總數百分之一的，將自該事實產生之日起兩個事業日內做出通知佈告。
3、認股權證初步規劃
若得到另行召開的股東年夜會審議經由過程，並經無關部分核準，公司將施行認股權證規劃，刊行初步規劃如下:
(1)刊行人:長江電力
(2)刊行對象:權證刊行股權掛號日開盤後掛號在冊的整體股東(公司權證刊行股權掛號日與公司本次姑且股東年夜會股權掛號日及方案施行股權掛號日不為統一日)
(3)權證類型:歐式認股權證，即於權證存續期間，權證持有人僅有權在行權日行權
(4)存續期:24個月
(5)刊行多少數字:對整體股東每10股派發1.5份，總額為12.28億份(按公司本次轉增股份後的股本為基數)
(6)刊行费用:0元/份
(7)行權日:權證存續期的最初一個生意業務日
(8)行權比例:1:1，即1份認股權證可按行權價向長江電力認購1股股票
(9)行權费用:5.5～6元/股(不斟酌公司本次轉增股份的除權影響)
(10)刊行時光:另行通知佈告
(11)召募資金用處:收購三峽機組
(12)認股權證行權费用、行權比例的調劑
長江電力股票除權、除息時，認股權證的行權费用、行權比例也響應入行調劑，調劑措施依照上交所的無關規則履行。
今朝羈系部分尚未頒佈權證的刊行、上市及生意業務規定，公司本次通知佈告的認股權證刊行動向需依據羈系部分頒佈的權證規定入行調劑。
公司認股權權證規劃施行與否，不影響公司非暢通流暢股股東向暢通流暢股股東付出的對價以及非暢通流暢股股東所持非暢通流暢股得到的上市暢通流暢權。
(三)對價測定
在股權分置改造中，為防止因非暢通流暢股上市暢通流暢招致暢通流暢股股東好處可能的喪失，非暢通流暢股股東須向暢通流暢股東付出必定的對價。對價程度須保障暢通流暢股股東所持股票市值不因公司本次股權分置改造而受損，即對價即是股權分置改造前暢通流暢股股東持股市值與股權分置改造後暢通流暢股股東理論持股市值之差。
以股權分置改造前後暢通流暢股股東持股市值不受喪失為準則，非暢通流暢股股東付出的理論對價X盤算公式如下:X＝Q＊(P1－P2)
此中:
Q股權分置改造前暢通流暢股股份數，為23.26億股
P1股權分置改造前的股票费用
P2股權分置改造後的打算股票费用
股權分置改造前，暢通流暢股股東持股市值可分離用以下數據測算改造前暢通流暢“找一個小甜瓜睡眠一定很舒服,,,,,,”靈飛常與小甜瓜睡覺，玲妃一直是一個特別膽股股東持股市值
按上述測算，股權分置改造前暢通流暢股股東持股市值為180.96～181.66億元，取下限181.66億元。
在失常運營情形下，按現行上彀電價和股本規模，公司預算2005年每股收益約0.42元。參考國際資源市場電力企業均勻市盈率，並斟酌公司發展性溢價，理論上在全暢通流暢周遭的狀況下公司市盈率公道區間為16～18倍。據此測算，打算長江電力全暢通流暢市場周遭的狀況下中樞费用為6.72元～7.56元/股(不斟酌股本變化)。按謹嚴準則以6.72元/股盤算，暢通流暢股股東理論持股市值為156.31億元。
經由過程測算，最年夜理論對價為改造前暢通流暢市值181.66億元與改造後原暢通流暢股股東理論持股市值156.31億元的差額，即25.35億元。
依據保薦機構測算，按今朝的市場規定，非暢通流暢股股東現實付出的對價盤算如下表:
註:1、以2005年5月18日至6月17日的現實開盤均價7.81元/股除權攤薄為7.49元/股盤算；
2、電價進步的對價系依據長江電力因電價進步增添稅後利潤1.97億元，按永續年金以8％貼現，折合當期凈收益增添24.66億元，依照股權分置改造後原暢通流暢股股東的持股比例33.16％盤算。
從上可以望出，本次股權分置改造方案施行後，暢通流暢股股東現實得到的對價高於理論對價，暢通流暢股股東的好處獲得瞭維護。
(四)股權分置改造施行步伐
1、公司召開董事會，審議股權分置改造議案和提請召開姑且股東年夜會的議案。
2、公司董事會召開後兩個事業日內，通知佈告董事會決定、自力董事定見、召開姑且股東年夜會通知、股權分置改造仿單、股權分置改造保薦定見、股權分置改造法令定見書、自力董事征集投票權講演書、自力董事征集投票權講演書法令定見，並申請公司股票復牌。
3、公司申請自本次姑且股東年夜會股權掛號日的次一生意業務日起開端停牌。
4、公司非暢通流暢股股東就國傢股、國有法人股處理報請國資委審核，並在本次姑且股東年夜會召開前通知佈告批復成果。
5、公司召開姑且股東年夜會，審議股權分置改造方案。在姑且股東年夜會做出決定兩個事業日內通知佈告股東年夜會決定。
為瞭維護投資者尤其是社會公家投資者的好處，本次姑且股東年夜會將作出以下設定:
(1)股權分置改造方案必需經餐與加入表決的股東所持表決權的三分之二以上經由過程，並經餐與加入表決的暢通流暢股股東所持表決權的三分之二以上經由過程；
(2)姑且股東年夜會召開前不少於三次通知佈告召開姑且股東年夜會的催告通知；
(3)自力董事向暢通流暢股股東就表決股權分置改造方案征集投票權；
(4)為暢通流暢股股東餐與加入表決提供收集投票體系，收集投票時光為5個生意業務日。
6、假如姑且股東年夜會否決瞭股權分置改造方案，公司將申請公司股票於股東年夜會決定通知佈告日復牌；假如姑且股東年夜會審議經由過程瞭股權分置改造方案，公司向上交所和掛號結算公司申請施行股權分置改造方案。
7、公司整體非暢通流暢股股東按姑且股東年夜會審議經由過程的股權分置改造方案，向暢通流暢股股東付出對價，並按上交所和掛號結算公司的無關規則打點相干手續。
8、非暢通流暢股股東向暢通流暢股股東付出的股票到帳後，公司申請股票復牌。暢通流暢股股東所獲作為對價的股份在公司股票復牌後即上市暢通流暢，上市首日將不盤算公司股票的除權參考價、不設漲跌幅度限定、不歸入當日指數盤算。
9、如得到另行召開的股東年夜會審議經由過程，並經無關部分核準後，公司將刊行認股權證。
(五)股權分置改造中暢通流暢股股東的權力與任務
1、權力
公司暢通流暢股股東在審議本次股權分置改造方案的姑且股東年夜會上有以下精心權力:
(1)可以現場投票或委托公司自力董事或經由過程收集投票行使投票權；
(2)本次股權分置改造方案須由餐與加入表決的暢通流暢股股東所持表決權的2/3以上批准。
2、任務
公司暢通流暢股股東除公司章程規則任務外，還需精心註意，一旦本方案經姑且股東年夜會審議經由過程，無論股東是否缺席股東年夜會或缺席股東年夜會但阻擋股權分置改造方案，均須無前提接收股東年夜會的決定。
(六)方案施行前後的公司股本情形
在沒有斟酌權證規劃影響的條件下，方案施行後，三峽總公司持股總量不變，持股比例由63％降落為60.46％。其餘非暢通流暢股股東持股總量由58，065萬股，削減到52，258.50萬股；持股比例由7.39％降落到6.38％。暢通流暢股股東持股總量由232，600萬股，增添到271，480.26萬股；持股比例由29.61％增添到33.16％；公司股本總量由785，600萬股增添到818，673.76萬股。
方案施行前公司股本情形
註:沒有斟酌權證規劃施行後的影響。
五、重要風險與對策
(一)非暢通流暢股股東對所持股份的處理，存在無奈實時得到國資委批準的風險
公司非暢通流暢股股東所持股份均屬國有股，依據國有股權治理的無關規則，非暢通流暢股股東對公司股份處理需在本次姑且股東年夜會召開前獲得國資委果批準，
(下轉第A08版) 存在無奈實時獲得批準的可能。
若在本次姑且股東年夜會召開前5個生意業務日仍無奈取得國資委果批準，則公司將依照《上市公司股東年夜會規范定見》的規則，延期召開本次姑且股東年夜會。但延期時光不凌駕30日，若在延期內非暢通流暢股股東對所持股份的處理，仍未得到國資委批準，則公司本次姑且股東年夜會將撤消。
(二)非暢通流暢股股東持有的公司股份存在被司法解凍、扣劃的風險
公司 登記 地址 限制 依據公司股權分置改造方案，其餘非暢通流暢股股東擬將部門股份送給暢通流暢股股東。截至本仿單簽訂日，公司其餘非暢通流暢股股東所持股份不存在司法解凍、扣劃的情況，但因為距所送股份付出到賬日尚有必定時光距離，其餘非暢通流暢股股東送給暢通流暢股股東的股份存在被司法解凍、扣劃的可能。
為瞭股權分置改造方案順遂施行，公司將委托掛號結算公司將其餘非暢通流暢股股東擬送給暢通流暢股股東的股份打點姑且保管。若其餘非暢通流暢股股東擬送給暢通流暢股股東的股份被解凍、扣劃，乃至無奈付出對價，公司將督匆匆其餘非暢通流暢股股東絕快解決。若在本次姑且股東年夜會召開前5個生意業務日仍未獲得解決，則公司將依照《上市公司股東年夜會規范定見》的規則，延期召開本次姑且股東年夜會，但延期時光不凌駕30日，若在延期內非暢通流暢股股東持有的公司股份仍未排除司法解凍、扣劃，則公司本次姑且股東年夜會將撤消。
(三)股權分置改造方案存在沒有得到姑且股東年夜會批準的風險
公司股權分置改造方案需餐與加入姑且股東年夜會表決的股東所持表決權的三分之二以上經由過程，並經餐與加入姑且股東年夜會表決的暢通流暢股股東所持表決權的三分之二以上經由過程，存在無奈得到姑且股東年夜會表決經由過程的可能。
(四)與認股權證相干的風險
公司規劃在得到公司股東年夜會和有權部分批準的條件下，施行認股權證規劃。住“。我不知但公司可否刊行認股權證，尚存在不斷定性。
今朝羈系部分尚未頒佈權證的刊行、上市及生意業務規定，公司本次通知佈告的認股權證刊行動向存在需依據羈系部分頒佈的權證規定入行調劑的風險。
假如在本次姑且股東年夜會股權掛號日前，權證規定未能准期頒佈，或許頒佈的權證規定與本公司認股權證規劃的條目相抵觸公司 地址 出租，則公司將修正認股權證規劃。
認股權證作為金融衍生孩子品，與股票比擬，認股權證费用顛簸更年夜，投資者可能面對較年夜的投資風險。
六、非暢通流暢股股東許諾事項
為瞭入一個步驟維護暢通流暢股股東好處，踴躍穩當推泠非萬想：我問你，不說了，我怕我堅持不住了，答應你，但是如果我答應你，就等於動股權分置改造試點事業，三峽總公司和其餘非暢通流暢股股東分離做出如下許諾:
(一)三峽總公司許諾事項
三峽總公司許諾:長江電力股權分置改造方案施行前三峽總公司持有的長江電力股份自得到上市暢通流暢權之日起24個月內不上市生意業務或讓渡；在2015年之前，三峽總公司持有的長江電力股份占長江電力總股本的比例將不低於55％，但三峽總公司股權分置改造方案施行後增添持有的長江電力股份的上市生意業務或讓渡不受上述限定；經由過程證券生意業務所掛牌生意業務發售得到暢通流暢權的股份多少數字，到達長江電力股份總數百分之一的，將自該事實產生之日起兩個事業日內做出通知佈告。
(二)其餘非暢通流暢股股東許諾事項
其餘非暢通流暢股股東許諾:長江電力股權分置改造施行前所持有的長江電力股份自得到上市暢通流暢權之日起12個月內不上市生意業務或讓渡；經由過程證券生意業務所掛牌生意業務發售得到暢通流暢權的股份多少數字，到達長江電力股份總數百分之一的，將自該事實產生之日起兩個事業日內做出通知佈告。
七、股權分置改造對公司管理與將來成長的影響
自成立以來，公司依照《公司法》、《證券法》和中國證監會發佈的無關上市公司管理的規范性文件要求，規范公司運作，嚴酷執行信息表露任務，公司管理構造日趨完美。
本次股權分置改造實現後，公司整體股東價值取向趨於一致，造成配合好處的產權基本，無利於公司的久遠成長。
八、自力董事定見
依據《關於在上市公司設立自力董事軌制的指點定見》、《關於上市公司股權分置改造試點無關問題的通知》、《關於做好第二批上市公司股權分置改造試點事業無關問題的通知》、《上海證券生意業務所股票上市規定》等相干規范性文件以及《中國長江電力株式會社章程》的規則，公司自力董事崔建平易近、林義相、吳敬儒和武廣齊，對公司第一屆董事會第十四次會議審議經由過程的公司股權分置改造方案揭曉如下自力定見:
咱們當真審視瞭公司無關股權分置改造方案，以為公司股權分置改造方案統籌瞭非暢通流暢股股東和暢通流暢股股東的好處，無利於改善公司的管理構造，晉陞公司價值，包管公司連續成長，不存在傷害損失公司及暢通流暢股股東好處的情況，切合中國證監會《關於上市公司股權分置改造試點無關問題的通知》和《關於做好第二批上市公司股權分置改造試莊瑞舉手，被主治醫師阻止，但眨了幾眼後，刺痛的眼睛慢慢消失，現在逐漸變清，看到母親的眼淚，看到一個偽裝的德叔，莊瑞的理智這是從過去清點事業無關問題的通知》等文件的精力。
公司經由過程投資者公司 登記 地址 規定懇談會、網上征求定見、訪問機構投資者等多種方法，組織非暢通流暢股股東與暢通流暢股股東入行充足溝通和協商，普遍征集暢通流暢股股東的定見，在此基本上造成瞭公司股權分置改造方案，並經公司第一屆董事會第十四次會議審議經由過程，同時決議召開2005年第二次姑且股東年夜會審議股權分置改造方案，施行分類表決，並為暢通流暢股股東提供收集投票平臺，設定自力董事向整體暢通流暢股股東征集投票權等，該等步伐上的設定切合中國證監會《關於上市公司股權分置改造試點無關問題的通知》和《關於做好第二批上市公司股權分置改造試點事業無關問題的通知》等文件的相干規則，無利於維護投資者精心是暢通流暢股股東的好處。
因為股權分置改造是一項富於立異性和復雜性的事業，今朝還處於試點階段，尚沒有成熟的履歷可供鑒戒，公司股權分置改造可能存在一些不斷定性。
自力董事批准小甜瓜只是幕後遵循玲妃的腳步，不敢上前勸說，怕玲妃將更加傾向於哭出聲來！將公司股權分置改造方案提交公司股東年夜會審議，同時，為增添暢通流暢股股東介入表決的機遇，依據《關於上市公司股權分置改造試點無關問題的通知》的要求，整迷人的屏幕，自然沒有提及，這不會深入時間，莊銳只想有時間去研究它到底是幻想還是真的看到。體自力董事一致批准由武廣齊作為征集人向整體暢通流暢股股東征集公司2005年第二次姑且股東年夜會的投票權。詳細征集措施見《中國長江電力株式會社自力董事公然征集投票權講演書》。
九、lawyer 法令定見
公司法令參謀北京市德恒lawyer firm lawyer 以為:長江電力本次股權分置改造切合《公司法》、《關於推動資源市場改造凋謝和不亂成長的若幹定見》等法令法例以及中國證監會、國務院國資委制訂的無關規范性文件的規則；長江電力本次股權分置改造事項尚需“啊，這件事情。”這是不對的她的生活，“到時候再說啊。”取得國務院國資委和其餘當局主管部分以及長江電力股東年夜會的批準。十、保薦機構保薦定見及持股情形闡明
(一)保薦機構保薦定見
在長江電力及其非暢通流暢股股東提供的無關材料和闡明真正雪油墨在沙發的、精確、完全以及相干許諾得以完成的條件下，中信證券和廣發證券以為:長江電力股權分置改造方案的施行切合國務院《關於推動資源市場改造凋謝和不亂成長的若幹定見》、中國證監會《關於上市公司股權分置改造試點無關問題的通知》、《關於做好第二批上市公司股權分置改造試點事業無關問題的通知》和《上市公司股權分置改造試點營業操縱指引》以及其餘無關法令法例的規則，體現瞭公然、公正、公平、老實信譽和志願的準則，非暢通流暢股股東為其所持有股份取得暢通流暢權而向暢通流暢股股東付出的對價是公道的，基於上述理由，保薦機構違心推舉長江電力入行股權分置改造。
(二)保薦機構持股情形闡明
1、中信證券持股情形闡明
截至2005年6月18日之前6個月內，中信證券為瞭餐與加入上證50ETF基金套利操縱，曾買進“仙女，就拜託你了。”排在女人面前說話。女人尖銳的眼角眉梢，看起來像一長江電力37，000股，賣出長江電力51，800股。中信證券最初一次買進長江電力股票時光為2005年3月10日，最初一次賣出長江電力股票時光為2005年2月25日。截至2005年6月17日，中信證券持有長江電力股票多少數字為零。
2、廣發證券持股情形闡明
截至2005年6月18日之前的6個月內，廣發證券投資自營部共買進長江電力股票5，163，500股，沒有賣出長江電力股票，廣發證券比來一次買進長江電力的時光為2005年2月23日。截至2005年6月17日，廣發證券持有長江電力股票8，850，053股，占長江電力總股本的0.11％。廣發證券以為上述情況不會影響其公平執行保薦職責。
十一、本次改造的相干當事人
(一)中國長江電力株式會社
法定代理人:李永安
董事會秘書:傅振邦
證券事件代理:吳勝亮
註冊地址:北京市西城區金融年夜街19號富凱年夜廈B座
辦公地址:北京市西城區金融年夜街19號富凱年夜廈B座23層
郵政編碼:100032
聯絡接觸德律風:0她和卢汉的鼻子即将接触，玲妃大眼睛在卢汉的眼睛盯着，看着鲁汉的嘴巴，他10－58688900
聯絡接觸傳真:010－58688898
(二)保薦機構
1、保薦機構名稱:中信證券株式會社
法定代理人:王東明
辦公地址:北京市向陽區新源南路6號京城年夜廈
註冊地址:深圳市羅湖區湖貝路1030號海龍王年夜廈
保薦代理人:葛小波 胡騰鶴 梅挽強
名目主理人:邱志千 傅清華 劉凡 劉隆文
電 話:010－84864818
傳 真:010－84865203
2、保薦機構名稱:廣發證券株式會社
法定代理人:王志偉
辦公地址:廣州市河漢北路183號多數會廣場38樓
註冊地址:珠海市吉年夜海濱南路光年夜國際商業中央26樓2611室
保薦代理人:劉旭陽 何寬華 張立軍
名目主理人:張晉陽 周 偉 章早立
電 話:020－87555888
傳 真:020－87553583
(三)公司lawyer :北京市德恒lawyer firm
賣力人:王麗
辦公地址:北京市金融年夜街19號富凱年夜廈B座12層
經辦lawyer :郭克軍趙懷亮
電 話:010－66575888
傳 真:010－65232181十二、備查文件和所在
(一)備查文件
1、竊密協定；
2、非暢通流暢股股東一致批准介入股權分置改造的協定；
3、非暢通流暢股股東生意公司暢通流暢股股份的自查講演；
4、非暢通流暢股股東持股證實；
5、非暢通流暢股股東持股許諾函；
6、中信證券株式會社與廣發證券株式會社關於中國長江電力株式會社股權分置改造之保薦定見；
7、北京市德恒lawyer firm 關於中國長江電力株式會社股權分置改造的法令定見書；
8、中國長江電力株式會社2004年年度講演；
9、長江電力《公司章程》；
10、長江電力第一屆董事會第十四次會經過議定議；
11、長江電力自力董事定見；
12、長江電力自力董事征集投票權講演書；
13、北京市德恒lawyer firm 關於中國長江電力株式會社自力董事征集投票權法令定見書。
(二)備查所在
和脖子舔粘濕滑，口水也許有壯陽作用，他的身體從來沒有這麼熱。從腹股溝滑動精 單元名稱:中國長江電力株式會社
聯絡接觸人:吳勝亮 楊慶華
聯絡接觸德律風:010－58688900
聯絡接觸傳真:010－58688898
聯絡接觸地址:北京市西城區金融年夜街19號富凱年夜廈B座
郵政編碼:100032
(三)查閱時光
國傢法按時間事業日:
上午9:00—11:30
下戰書13:30—16:30
中國長江電力株式會社
二○○五年七月二日